Holding: Cos’è una Società Controllante?

Cos’è una società controllante? Il termine “controllante” deriva dal verbo inglese “to control”, che significa – in questo contesto – “controllare”. Le società controllanti sono quindi nate con l’obiettivo di controllare le quote e/o le azioni di altre società. Queste società possono essere distinte in tre categorie principali:

• Controllanti assolute o finanziarie: sono società che hanno come unica attività il controllo e il finanziamento delle società in cui hanno partecipazioni, detenute in maniera strategica;
• Controllanti ibride o operative: oltre al controllo e alla gestione delle partecipazioni, queste società svolgono anche attività commerciali o industriali direttamente;
• Controllanti di investimento: queste società acquisiscono partecipazioni con l’obiettivo di ottenere rendimenti sotto forma di dividendi e di plusvalenze. Chi costituisce una controllante di investimento lo fa con l‘obiettivo principale di investimento finanziario, non curandosi necessariamente del controllo economico delle società in cui investe.

La caratteristica fondamentale nell’ambito dell’organizzazione di un gruppo di imprese è l’esistenza di un rapporto di controllo. Il controllo può essere di diritto o di fatto.

Il controllo di diritto si verifica quando si detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di una società. Al contrario, il controllo di fatto si basa sulla disponibilità di diritti di voto sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di una società, o sulla possibilità di esercitare un’influenza dominante in virtù di accordi contrattuali specifici.

Le cosiddette “società controllanti di partecipazioni operative” possono essere sia società di capitali (SPA, SRL, SAPA), sia società di persone in questo caso, società semplice.

Queste società hanno come obiettivo primario o predominante:

• L’assunzione e la gestione (statica o dinamica) di partecipazioni, generalmente di controllo, in altre imprese che svolgono attività industriali, commerciali o di servizi. Queste sono le società controllanti operative;

• L’assunzione e la gestione (statica o dinamica) di partecipazioni di controllo in altre imprese, con la relativa gestione finanziaria del gruppo. Queste sono le società controllanti finanziarie.

Nelle organizzazioni di maggiore dimensione, l’attività di una società controllante può essere esercitata anche tramite una o più sub-controllanti, che fungono da ulteriore livello di separazione tra i proprietari e le società operative in settori diversificati.

Le società controllanti operative possono avere la residenza fiscale sia in Italia che all’estero e sono generalmente possedute da individui o famiglie che ne traggono reddito attraverso:

• Dividendi;
• Interessi attivi;
• Retribuzioni da amministratore.

L’istituzione di una società controllante comporta vari benefici dal punto di vista fiscale. Questi includono:

• Possibilità di beneficiare del regime della partecipation exemption (c.d. “PEX”);
• Possibilità di accedere al consolidato fiscale o all’IVA di gruppo;
• Possibilità di sfruttare la gestione finanziaria di gruppo, inclusi finanziamenti, interessi, ecc.;
• Possibilità di sfruttare i trattati fiscali per una tassazione agevolata sui dividendi.

Esaminiamo questi vantaggi in modo più dettagliato:

Società controllante per sfruttare il regime della Partecipation Exemption

La gestione di un gruppo societario con una società controllante può essere vantaggiosa in caso di vendita delle partecipazioni delle società operative controllate. Il nostro sistema fiscale prevede un regime specifico, noto come “PEX”. Questo regime, disciplinato dall’articolo 87 del DPR n. 917/86 (TUIR), consente, se soddisfatti determinati requisiti, l’esenzione fiscale dell’eventuale plusvalenza generata dalla vendita di partecipazioni.

Questo rappresenta indubbiamente un significativo vantaggio fiscale. Se la società controllante, rispettando i requisiti che esamineremo di seguito, vende una partecipazione in una società operativa, può esentare dal 95% la plusvalenza generata dalla vendita della partecipazione. Pertanto, nell’ottica della possibile vendita di “rami aziendali”, la società controllante permette all’imprenditore di beneficiare di questo tipo di esenzione fiscale. Tuttavia, per poter effettivamente sfruttare il regime PEX, è necessario rispettare alcuni requisiti, tra cui:

• Classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
• Possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della vendita;
• Residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio non a fiscalità privilegiata, salvo interpello;
• Esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale, secondo la definizione dell articolo 55 del DPR n. 917/86, escludendo le società il cui patrimonio è prevalentemente costituito da immobili non strumentali.

Società Controllante per Sfruttare il Consolidato Fiscale

L’uso di una società controllante consente anche di usufruire del consolidato fiscale. Questo rappresenta la possibilità di effettuare un unico pagamento delle imposte per tutte le società del gruppo incluse nel perimetro di consolidamento.

Il vantaggio del consolidato fiscale riguarda la determinazione di un unico reddito imponibile che viene pagato (aspetto finanziario) da una società del gruppo (solitamente la società controllante).

Tale reddito imponibile rappresenta la somma algebrica dei redditi imponibili e delle perdite fiscali delle varie società del gruppo (in questo modo, società in utile e in perdita possono compensare le proprie posizioni fiscali). In sintesi, con il consolidato fiscale è possibile raggiungere una gestione finanziaria del gruppo più efficiente.

L’uso di una società controllante consente anche di usufruire del consolidato fiscale. Questo rappresenta la possibilità di effettuare un unico pagamento delle imposte per tutte le società del gruppo incluse nel perimetro di consolidamento. Il vantaggio del consolidato fiscale riguarda la determinazione di un unico reddito imponibile che viene pagato (aspetto finanziario) da una società del gruppo (solitamente la società controllante). Tale reddito imponibile rappresenta la somma algebrica dei redditi imponibili e delle perdite fiscali delle varie società del gruppo (in questo modo, società in utile e in perdita possono compensare le proprie posizioni fiscali). In sintesi, con il consolidato fiscale è possibile raggiungere una gestione finanziaria del gruppo più efficiente.